老板們注意了！股權(quán)分配不當(dāng)創(chuàng)業(yè)合伙人將變仇人

大家都知道，創(chuàng)業(yè)好商量，但這股權(quán)怎么分就是大事了。分配好了，大家雙贏局面，公司健康發(fā)展。分配不好，創(chuàng)業(yè)伙伴人也能變仇人。很多公司都死在這上面，那么那么合伙人之間的股權(quán)到底應(yīng)該如何分配呢？我們先來看個(gè)失敗的案例吧。

西少爺，相信大家都很熟悉。這個(gè)案例比較經(jīng)典。

第一，是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)全國(guó)影響比較大的糾紛；

第二，案件是打了兩次官司，最近結(jié)案的是宋鑫要求行使股東知情權(quán)的案子，今年六月份已經(jīng)結(jié)案的；

第三，這個(gè)案子對(duì)我們創(chuàng)始人股權(quán)安排具有非常代表性的意義。

西少爺在之前也做過其他項(xiàng)目，后來轉(zhuǎn)到肉夾饃項(xiàng)目。而肉夾饃項(xiàng)目最重要的問題就是股權(quán)架構(gòu)，在4:3:3的股權(quán)比例中，導(dǎo)致他們沒有人能說得算。西少爺做起來之后，有很多風(fēng)投進(jìn)入，要搭建VIE結(jié)構(gòu)時(shí)，孟兵提出要三倍的投票權(quán)，而宋鑫不同意，這時(shí)已積怨，導(dǎo)致后來的糾紛出現(xiàn)。

最核心的問題就是公司里沒有一個(gè)人說了算。他們兩個(gè)糾紛是3月19日的消息，創(chuàng)始人宋鑫已收到來自法院的傳票，是另外兩位創(chuàng)始人孟兵及羅高景起訴宋鑫，要求宋鑫以12萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓估值近2400萬(wàn)的股權(quán)。這場(chǎng)糾紛，從現(xiàn)在公開的信息中也沒有查到是否已調(diào)解掉。實(shí)際上，在此前的今年1月份，宋鑫起訴要求行使股東知情權(quán)。大家記住，這個(gè)項(xiàng)目之所以出現(xiàn)糾紛，主要問題就是股權(quán)架構(gòu)。還有真功夫等也是因?yàn)楣蓹?quán)問題雙方因此產(chǎn)生了很多紛爭(zhēng)。

好的股權(quán)結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)

1簡(jiǎn)單明晰

在創(chuàng)始的階段，創(chuàng)業(yè)公司一般比較草根，合伙人不是特別多。比較合理的架構(gòu)是三個(gè)人。

有些人會(huì)問，投資人在投資的時(shí)候會(huì)看你的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，那合伙人是不是一定要有完整的組合?這不一定。投資人在投資的時(shí)候，首先關(guān)注的是你的產(chǎn)品和CEO的理念，你有沒有CTO，COO，這些都不重要，所以，不能為了追求創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加。

2一定要有帶頭大哥

也就是核心股東。一定要有一個(gè)人，能夠拍板說這個(gè)事情就這么定了。

3資源互補(bǔ)

4股東之間要信任

股權(quán)蛋糕該如何切?

這個(gè)問題，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在早期首先想到的是，我們來分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其實(shí)這是不對(duì)的，在設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)時(shí)，我們得先把別人的切掉，也就是預(yù)留一部分股權(quán)，最后的才是自己的。

1預(yù)留股權(quán)激勵(lì)

現(xiàn)在大家都去創(chuàng)業(yè)，招人就非常難。如果你在招人的時(shí)候沒有跟人家講，我給你多少的股權(quán)或者股權(quán)激勵(lì)，一般他是不會(huì)輕易來的。

2為吸收新的合伙人預(yù)留

上面講到，不能為了刻意追求合伙人的結(jié)構(gòu)硬拉一個(gè)人來做CTO，如果項(xiàng)目已經(jīng)開始，但還差一個(gè)CTO，或者CFO，這種情況下一定要預(yù)留股權(quán)出來，用來吸收新的合伙人。

有種做法是放在帶頭大哥的名下，但我不建議這樣做。因?yàn)槲磥砣谫Y時(shí)股權(quán)是要稀釋的。

所以一般來說，預(yù)留的部分可以放在股權(quán)激勵(lì)池里，新的人進(jìn)來之后再分配給他。

3融資預(yù)估

創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目最終IPO的時(shí)候，CEO如果能有10%的股權(quán)就不錯(cuò)了。所以在融資的時(shí)候一定要適當(dāng)?shù)念A(yù)估，這樣大家就不會(huì)想著，我辛辛苦苦做的企業(yè)，到最后，股權(quán)怎么就這么少？

股權(quán)如何分配?

1看出資

創(chuàng)業(yè)初期，做任何事情都必須要有錢，有錢好辦事。如果空對(duì)空，事情是很難辦的，所以，啟動(dòng)資金非常珍貴。

這種情況下，出資就顯得非常重要，打比方，做一個(gè)項(xiàng)目，需要500萬(wàn)，我出200萬(wàn)你出100萬(wàn)，那我們的貢獻(xiàn)是不一樣的。假設(shè)我們資源差不多，我出200萬(wàn)的話，可能占40%的股權(quán)，同時(shí)可能又擔(dān)任其他的角色。

2帶頭大哥要有比較大的股權(quán)

能夠分配給合伙人的股權(quán)，除了其他合伙人，剩下的就是帶頭大哥CEO，他要有比較大的股權(quán)，但同時(shí)他也要有更多的擔(dān)當(dāng)。

3看合伙人的優(yōu)勢(shì)

創(chuàng)業(yè)過程中，無(wú)非就幾個(gè)資源：資金、專利、創(chuàng)意、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)、個(gè)人品牌。一定要充分評(píng)估在創(chuàng)業(yè)的不同階段——初創(chuàng)，發(fā)展，成熟，出現(xiàn)的變化。

在創(chuàng)業(yè)的不同階段，不同人的貢獻(xiàn)是有變化的，需要綜合考量，不能一下子覺得，這個(gè)人運(yùn)營(yíng)好像挺不錯(cuò)的，就把那15%給他。等到項(xiàng)目的運(yùn)行過程中發(fā)現(xiàn)他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了。

所以在創(chuàng)業(yè)初期，不建議把股權(quán)分足，應(yīng)該給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間。比如說，COO本來應(yīng)該拿15%，CTO是20%的，可以把每個(gè)人的股比都先降5%下來，放在股權(quán)池里。合伙人之間進(jìn)行約定，我們還有這些預(yù)留，以后會(huì)根據(jù)項(xiàng)目開展的不同階段，每個(gè)人的不同貢獻(xiàn)進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整。

這里要講一下個(gè)人品牌，也很重要。打個(gè)不太形象的比方，如果雷軍是我的合伙人，那基本沒問題，有他在沒有做不成的事情?？梢赃@樣說，個(gè)人品牌對(duì)有些項(xiàng)目的加分是很大的。

4要有明顯的股權(quán)架構(gòu)的梯次

剛才講到的，帶頭大哥要拿比較大的股權(quán)，比如說按6：3：1、7：2：1這樣明顯的股權(quán)梯次，才能形成貢獻(xiàn)度的考量以及掌握控制權(quán)、話語(yǔ)權(quán)。

一般來說，比較合理的股權(quán)架構(gòu)是這樣的

股權(quán)成熟制度：專治合伙人中途退出

在創(chuàng)業(yè)過程中，我們剛開始飲血為盟，要拼出一番事業(yè)。但是中間可能會(huì)各懷鬼胎，因?yàn)橹饔^或客觀的因素離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。

幾種常見的股權(quán)成熟模式：

1按年成熟

打個(gè)比方，A、B、C合伙創(chuàng)業(yè)，股比是6:3:1。做著做著，C覺得不好玩，就走了。

他手上還有10%的股份，如果項(xiàng)目做起來了，他等于坐享其成，這樣對(duì)團(tuán)隊(duì)里的其他人是不公平的。

這個(gè)時(shí)候，就可以實(shí)行股權(quán)成熟制度，事先約定，股權(quán)按4年成熟來算，我們一起干四年，預(yù)估四年企業(yè)能成熟。

不管以后怎樣，每干一年就成熟25%，C干滿一年整離開了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種，強(qiáng)制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價(jià)格按公平的方式給A和B，這樣A和B還可以重新找一個(gè)代替C的位置。

2按項(xiàng)目進(jìn)度

比如說產(chǎn)品測(cè)試、迭代、推出、推廣，達(dá)到多少的用戶數(shù)……這種方式對(duì)于一些自媒體運(yùn)營(yíng)的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目比較有用。

不過這也要依實(shí)際情況而定，有可能一年之內(nèi)就做到一百萬(wàn)的粉絲，那這種情況下為什么不讓我成熟?

3按融資進(jìn)度

這個(gè)進(jìn)度可以印證產(chǎn)品的成熟，這是來自資本市場(chǎng)，即外部的的評(píng)價(jià)，可以實(shí)現(xiàn)約定完成融資時(shí)A得多少B得多少C得多少。

4按項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)(營(yíng)收、利潤(rùn))

因?yàn)橛行╉?xiàng)目離錢比較近，覺得團(tuán)隊(duì)能賺錢，那我們就投錢。在這種情況下，可以根據(jù)業(yè)績(jī)進(jìn)行約定。

這里還會(huì)遇到一個(gè)問題，如果股權(quán)不成熟怎么辦?

假如我是B，占30%股份，雖然只干了一年，或者剛開始干，但是我的股東權(quán)利不受影響，包括分紅，表決，選舉各方面全面不影響。

如果不成熟，要考慮哪些情況?

1主動(dòng)離職

股份必須讓出來。

2因自身原因無(wú)法履職

股東因?yàn)樽陨淼脑颍热缟眢w，能力問題，操守，觀念，理念不一樣等原因不能履職的，要把股份讓出來。

3故意和重大過失

在一些重要的崗位做出傷害運(yùn)營(yíng)利益的事情，這種情況下會(huì)被解職，肯定就是離開。

離婚、犯罪、繼承

在項(xiàng)目推進(jìn)過程中，會(huì)遇到比如合伙人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會(huì)導(dǎo)致合伙人退出，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)提前設(shè)計(jì)法律應(yīng)對(duì)方案，可以減少對(duì)項(xiàng)目的影響。

1離婚

如果合伙人夫妻之間沒有做財(cái)產(chǎn)約定，那么股權(quán)依法屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。如A合伙人離婚，他所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，這顯然不利于項(xiàng)目的開展。

這里可以引入“土豆條款”。土豆上市時(shí)因?yàn)殡x婚的事情導(dǎo)致IPO受到影響，所以有了一個(gè)土豆條款——約定股權(quán)歸合伙人一方所有。

在合伙協(xié)議里，我建議約定特別條款，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權(quán)為合伙人一方個(gè)人財(cái)產(chǎn)，或約定如離婚，配偶不主張任何權(quán)利。

2繼承

公司股權(quán)屬于遺產(chǎn)，依我國(guó)《繼承法》、《公司法》規(guī)定，可以由其有權(quán)繼承人繼承其股東資格和股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益。但由于創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目“人合”的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格，顯然不利于項(xiàng)目事業(yè)。

《公司法》未一概規(guī)定股東資格必須要被繼承，假如你的合伙人C走了，這個(gè)時(shí)候的繼承人如果是老大爺老大媽，他們跟你做合伙人肯定是不行的。

公司章程可以約定合伙人的有權(quán)繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益。因此，我一般要求創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，為確保項(xiàng)目的有序、良性推進(jìn)，在公司章程約定合伙人的有權(quán)繼承人只能繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，不能繼承股東資格。