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公司擴大規(guī)模增加股東，都需要注意什么

2018-04-02公司變更

一個公司做大做強時，就會有很多人想要去分一杯羹。但是投資是有風(fēng)險的，公司吸引新股東入股，新股東在入股時需要注意什么？新股東享有什么權(quán)益？新股東需要對公司承擔(dān)什么義務(wù)？下面就讓我們一起來了解一下吧。

一、考慮對公司控制權(quán)的影響

引入新的股東勢必會改變公司原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，原股東對公司的控制權(quán)也會隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更而有所不同。而控制權(quán)會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、人事、股利分配政策等起決定作用，因此居于控股地位的大股東，需要考慮加入新股東是否會改變自身的絕對控股權(quán)，具體來講需要考慮以下幾個方面，從而進一步確定新股東所占的股權(quán)比例：

——新股東聯(lián)同其他小股東的股權(quán)比例之和是否超過50%；

——自身委派的董事成員在董事會中是否仍能占據(jù)多數(shù)；

——章程載明的公司表決方式是否會影響對公司的控制權(quán)；

——對主要管理人員的委派是否有控制權(quán)。

二、確定引入新股東的方式

引入新股東有以下兩種方式，原股東可根據(jù)自身需求或與新股東的協(xié)商結(jié)果進行選擇：

——原股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。即，原股東將自身持有的股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給新股東，不改變公司現(xiàn)有的注冊資本和實收資本。此種方式原股東會產(chǎn)生部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，需要按照10%稅率繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅。

——新股東對公司進行增資。即，新股東對公司進行增資，增加公司的注冊資本和實收資本，原股東的股權(quán)被稀釋。新股東增資方式若為非貨幣性資產(chǎn)，需要考慮該非貨幣性資產(chǎn)的在公司的適用性以及未來的收益性，同時還應(yīng)進行資產(chǎn)評估。

三、對新股東投入額的確認(rèn)

在確定新股東入股需要支付的對價時，需對公司整體進行評估，即除賬面資產(chǎn)（還包括帳外資產(chǎn)、已經(jīng)費用化的低值易耗品等）外，還應(yīng)考慮公司未來的盈利能力、已開拓的客戶資源及市場份額、所在行業(yè)的技術(shù)/管理優(yōu)勢等因素形成的商譽價值，并以此為基礎(chǔ)確定新股東的投入額。

四、具體程序的辦理

簽訂協(xié)議——修改章程——審批——辦理轉(zhuǎn)讓或增資手續(xù)——各部門變更備案——完成

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來源：christian4madison.com

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